05 Jul 2021, 16:39 Views 219
对滴滴来说，香港甚至A股上市肯定是最理想的，但是滴滴的合规问题很难解决，香港联交所和中国证监会对于企业合规要求都比较高 ，滴滴目前很难满足这两个资本市场的上市要求，而业务有点像的嘀嗒又走在前面，迟迟未能通过香港联交所的审核，估计滴滴觉得香港IPO无望。 相对而言，美国上市对于企业合规要求比较低 ，合规风险、政策变动风险只要在招股书的风险因素章节披露就可以了，所以上市确定性更大。我疑心滴滴在多轮融资之后，遭遇了来自投资人的巨大压力 ，要在这次市场暴涨盛宴结束前，完成上市，所以滴滴只能选择美国上市。而美国上市本来也没什么，却遇到了一个来自美方的重大政治干扰项，就是要提供审计底稿给美国SEC，以及允许美方直接对来自中国的上市公司进行调查。这是中国证券法不能允许的，也涉及到国家安全 。 当然，底稿和调查的事，从专业角度来说，是有解决办法的，如果没有来自美国方面的政治干扰，CSRC和SEC肯定是能想出两全其美的办法的。估计中方预期拜登方面还是会在预算批准后对华缓和，真正进行中美谈判，届时这个技术问题反而是好谈的一个事项，而中方从全局角度来看最终还是会在设立一定保护机制的基础上一定程度接受美方诉求的。 而在这种情况下，中方就要甄别哪些企业在IPO后，提供基础信息给美方不至于因为数据外泄而危及国家安全，哪些企业提供数据给美方后（哪怕是经过CSRC过滤的），有可能危及国家安全。对于滴滴这样的超级平台，有关部门肯定是有顾虑的，因此估计跟滴滴有沟通，在美国上市这件事上缓缓。国家不会说不让滴滴上市， 但是应该是在谈妥，拿出解决方案之后再说。 滴滴估计是比较急了 ，在权衡利弊，乃至分析了诸如中方是否有权禁止滴滴上市之类的一些法律问题后，还是上市了，这也解释了为啥他们极其低调，什么新闻都不发。估计这也让中方极其愤怒，所以在上市后次日，就说要调查滴滴，相关措辞也异常严厉，看起来像是默认滴滴上市已经造成了国家安全隐患，让滴滴暂停接受新用户。接下来估计就是绑架了各路投资人和用户的滴滴和政府谈判博弈了。 让滴滴死是不可能的 ，百万漕工衣食所系。但是很大概率会要求对滴滴数据进行更强的监管，乃至独立存放，滴滴自己都不一定能随意读取，同时各地交管局对滴滴大规模处罚等，滴滴股价肯定要跌一波，但也差不多这样了。 之后估计会引发中概股境外上市的反思 ，已经消失十七年的红筹上市证监会审批会恢复，在法律层面把红筹上市管起来。这对后来者就是极大挑战了。但这取决于证监会是不是想接手这个权力，因为责任极大，未来出现瑞幸那样的造假，证监会可能也会牵涉其中，而司法管辖又在境外，会让证监会很被动。 总之滴滴这次闯关上市，不可能不想到这种种后果，但是依然这么做，肯定是权衡了利弊的 。接下来就看他们招股书的风险因素披露是否足够，投资者诉讼是否凶猛了。我理解，但就这个事本身，投资者诉讼应该不会可怕，但如果有浑水之类的机构借着滴滴因为数据安全问题不可能披露过多，从而以不透明，不公开为理由，声称滴滴的财务数据有问题，做空成功，那么和前面的调查相结合，那么滴滴在美国那边就有极大的麻烦了。 这次网信办对滴滴采取法律行动的依据是《网络安全审查办法》。 这个《网络安全审查办法》是多个部委办联合出台的部门规章，其法律依据是《国家安全法》和《网络安全法》，而这个办法所管的事儿，并不是网友们想象中什么滴滴把关键数据送到国外这样耸人听闻的叛国行为 ，更多的是一个技术问题，什么技术问题呢？ 就是该《网络安全审查办法》第二条所说的“关键信息基础设施运营者（以下简称运营者）采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查”。重点在“关键信息基础设施运营者”“采购网络产品和服务”。 滴滴显然被网信办定义为“关键信息基础设施运营者”。那么网信办这次审查的是什么呢？是滴滴“采购网络产品和服务”。也就是说，网信办关心的是，滴滴所选择的设备和服务，具体而言，是该办法第二十条所说的“核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务”。安全审查，审的就是前面所列的这些设备是不是存在可能影响国家安全的情形。 网信办在审查的时候要考虑那些因素呢，《网络安全审查办办法》第九条列了五种情况： 第九条 网络安全审查重点评估采购网络产品和服务可能带来的国家安全风险，主要考虑以下因素： （一）产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或破坏，以及重要数据被窃取、泄露、毁损的风险； （二）产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的危害； （三）产品和服务的安全性、开放性、透明性、来源的多样性，供应渠道的可靠性以及因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险； （四）产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规、部门规章情况； （五）其他可能危害关键信息基础设施安全和国家安全的因素。 情况（一），显然是针对软硬件后门、网络服务可控性的问题 。比如说，滴滴把所有数据都存在谷歌云或者亚马逊云上，那么肯定能把网信办吓死。当然，滴滴当然不可能这么干。滴滴或许有这样或那样的问题，但是我相信这家公司在大是大非、国家安全的问题上应该还是有底线的。但是，是不是可能有风险呢？还是有可能的。比如滴滴存储数据、运行系统的服务器虽然在境内，但是服务器设备可能采购的是安全上不可靠的供应商的设备。滴滴上市了，自然要披露主要供应商、主要客户什么的，这些信息，审计底稿肯定是有的，招股书、年报的某个附注也有可能披露出来。这样，滴滴采购了哪些厂商，多少量的设备，如果有机会接触到审计底稿，那就很有可能获得更详细的供应商信息，然后自然可以按图索骥，找到滴滴的供应商，要求供应商开放后门，从而窃取滴滴所存储的海量用户数据。 如果不上市，滴滴就不需要请四大会计师事务所审计，也没有信息披露的义务，很难分析出滴滴的主要供应商有谁的，也就很难有途径获得侵入滴滴系统的机会。 所以，当滴滴上市的情况下，网信办启动审查，也就顺理成章了，我得保证滴滴在成为一个需要定期进行信息披露，甚至可能还要面对外资机构审计、尽调的时候，滴滴所采购的设备和服务的信息披露出去后，也仍然足够安全，不会提供侵入的线索。这个审查，就很必要的 。可能也是这次网信办在滴滴上市后立即启动审查的触发点。 当然，后面几条风险点也同样在滴滴成为公众公司后成倍放大，网信办审查，也是应有之义。 从启动审查的程序看，《网络安全审查办法》的主要机制，如第五条所规定的，应该是滴滴这样的运营商自行预判风险，主动提起审查。但是显然从全文来看，尤其是第二条的“应当”二字，实际上也赋予了网信办在运营商没有主动提起审查的情况下的审查权力。从审查的时间来看，《网络安全审查办法》规定了初审和特别审查程序，考虑到反馈意见，企业补充材料，各相关部委反馈等等，如果时间要拖长一点，3-6个月的审查时间是可以预期的。也就是说，对于滴滴来说，很有可能在2021年年底之前，都要比较紧张才对。 大家最关心的是，如果滴滴真的没法通过审查，后果是什么呢，是《网络安全法》第65条，“关键信息基础设施的运营者违反本法第三十五条规定，使用未经安全审查或者安全审查未通过的网络产品或者服务的，由有关主管部门责令停止使用，处采购金额一倍以上十倍以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款”。 也就是说，审查有两种结果，一种结果是滴滴所采购的设备和服务都符合网络安全的要求，那么很好，滴滴不会面临任何处罚，滴滴恢复注册新用户，股价大涨。还有一种结果，也是更有可能的结果，是滴滴所采购的设备和服务有部分是不符合网络安全的要求的，滴滴可能就要停止使用这些设备（这意味着要进行新设备支出，当然，这些支出对于滴滴来说是小钱）。 问题在于，如果恰好要被停止使用的设备是滴滴系统的关键设备，那就有可能导致在新设备到位前，滴滴出现持续时间无法预测的（取决于新设备通过安全审查的时间）的服务中断，这对滴滴的业务经营的影响就非常大了。假设极端情况发生，滴滴要停止运营几个月，那在互联网平台经济竞争激烈，网约车服务真实存在的情况下，滴滴的竞争对手就会迅速赶上并超过滴滴，那滴滴就有大麻烦了。所以，滴滴在过去这几年中的设备和服务采购是不是已经做了充足的准备就成了关键因素。如果滴滴的设备和服务采购存在一堆漏洞，那滴滴这次在审查中就麻烦了。如果滴滴的设备和服务采购标准比较高，已经注意到了国家安全风险的问题，那么滴滴肯定还是会被审查出问题，但是 只要关键设备是安全的，这场审查风暴对它来说就更像是敲打，而不是致命打击了 。至于罚金，哪怕是顶格处罚罚十倍，几十亿人民币撑死了，对于滴滴来说不是事儿，根本无需过多关注。 这里面比较奇怪的是，滴滴向SEC秘密递交招股书的时候，相关新闻媒体第一时间就报道了，后来复盘看，应该是准确的，公开递交招股书也有一段时间了，按理说从秘密递交招股书开始到公开递交再到上市，有几个月时间，如果网信办关注到滴滴的问题，网信办应该是和滴滴有沟通的。如果网信办不让滴滴上市，或者要求滴滴暂缓上市，按理说滴滴没有道理不服从。因为在中国，互联网公司不服从网信办的代价太大了。或许是网信办和滴滴沟通好了？上市我不拦你，但是你得采取补救措施，就是我要对你进行审查，如果审查过关，那就ok，如果审查不过关，那该处罚就处罚。 这个听起来倒是合理，但是这就有个信息披露问题了。如果真的有这个默契，必然会有美国方面的投资人来询问滴滴是否知道这个默契的存在，招股书是否如实披露（这个显然是没有披露的）。在美国上市，如果招股书披露有瑕疵，那就一定会有投资人诉讼。不过，网信办公布审查后的第一天，滴滴只跌了5.x% ，从股价角度，这根本不叫跌（什么叫真正跌，请看几个月前的某只股票）。而如果周一滴滴股价稳住了，估计也没有多少美国律师会跳出来替投资人维权，因为没有多少赔偿金可以分，自己蹦跶着就成小丑了。那么接下来只要滴滴应对好审查，不出我上面提到的长期停机的事故，但就审查这件事儿来说，这个危机也就算过去了。当然如果周一开始投资人反应过来是咋回事了，滴滴股价真的暴跌，那么在美国那边肯定是有不小的麻烦的。 作者：你们的中产先生，文章来源微信公众号：中产先生，版权归原作者所有，如有侵权请联系本人删除。
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